发生了什么？渝农商行修订章程遭过半H股股东反对，年内其他银行已有先例

界面新闻记者 | 安震

银行股东大会现罕见过半数反对票。

12月10日晚间，重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“渝农商行”，601077.SH、03618.HK）披露2025年第一次临时股东大会决议公告。公告显示，涉及公司章程和董事会议事规则两项议案遭到过半数H股股东反对。

不过，由于A股股东压倒性的支持，两项议案最终通过表决。

 

两项议案遭港股股东半数反对

公告信息显示，此次渝农商行共有四项议案进行投票表决。其中，《关于修订的议案》和《关于审议重庆农村商业银行股份有限公司不再设置监事会的议案》获得高票通过。

而《关于修订的议案》和《关于修订的议案》均有超过一半H股股东投出反对票，反对比例分别高达58.49%和55.60%，也就是说，过半H股股东对于新修订的《公司章程》和《董事会议事规则》提出异议。

界面新闻记者翻阅公司公告，《公司章程》修订了321条内容，其中修改201条、新增30条、删除90条。包括修订股东减少注册资本的要求、股份转让的要求；删除银行进入清算阶段购回已经发行的股份的规定、财务资助的具体要求等。同时，对股东查阅银行会计账簿、会计凭证的具体要求进行了细化，新增了若银行认为股东查阅账簿有不正当目的，可能损害银行合法利益的，可以拒绝提供查阅等。



《董事会议事规则》修订了44条，删掉了“行长、财务负责人及监事不得兼任董事会秘书”的要求；要求董事会将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权需经股东会同意等。

那么上述两项议案为何遭到H股股东反对？界面新闻多次联系渝农商行，截至发稿未获得回复。

界面新闻注意到，《董事会议事规则》中一项重要变化是，董事会成员由原来的11至15名董事构成改成了11至17名董事，“这也就意味着，如果董事会人员增加，原有董事话语权降低，这可能是现有股东反对提案的原因之一。”一位银行人士对界面新闻表示。



不过，由于渝农商行股本结构中，香港流通股只占22.13%，内地流通股占比高达77.87%。在当日股东大会中，A股股东持有总份数占当日出席会议的股东所持有表决权股份总数的83.40%，H股仅占16.60%。因此，尽管超过半数H股股东反对，但反对票比例仅超过10%，达到了三分之二股东同意，上述两项议案仍获表决通过。



值得注意的是，12月11日，渝农商行三位非执行董事马宝、董斌、袁刚任职资格刚刚获得监管核准，三人均为渝农商行股东董事。原非执行董事胡淳、殷祥林因个人工作安排辞任。

此外，渝农商行一位股东董事彭玉龙与H股股东有关。截至今年上半年，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司与其关联方复星国际有限公司等7家公司，合计持有渝农商行总股本3%。

今年多家银行议案遭反对

事实上，今年已有多家股东议案遭到董事会或股东大比例反对甚至最终否决的案例。

今年11月，2025年第三次临时股东大会中，贵阳银行（601997.SH）拟收购息烽发展村镇银行并设立分支机构的议案也遭到了19%股东反对，特别是5%以下股东反对票的比例高达27.2325%。

9月，江阴银行（002807.SZ）同样在修订股东大会议事规则和董事会议事规则等6项议案表决中，遭到了超10%股东反对。



与之同时，股东提交的议案也有造否决案例。8月，青岛农村商业银行（002958.SZ）收到股东同发裕（深圳）投资有限责任公司提交的《关于连续三年实施三季报现金分红的临时议案》。不过分红提案遭到董事会决议否决，议案最终流产。

有银行人士对界面新闻分析，股东大会议案表决是股东合理诉求的表达，对于一些股东背景复杂的银行，管理层与股东之间存在意见分歧也属于正常现象，不过，银行经营需要平衡风险防范和股东回报，加上各方利益纠葛，会让公司治理问题变得更为复杂。完善的治理结构和透明的沟通机制对于弥合股东分歧至关重要。