“保健品第一股”交大昂立被证监会立案



 

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　　2025年7月11日，（600530.SH）发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，公告当日跌停。这家拥有24年上市历史的“保健品第一股”没能逃掉严厉监管。虽然目前尚在立案阶段，根据过往的一些痕迹来看，就可能的原因做如下分析：

　　2025年4月，上交所发出监管工作函，直指公司2024年小额贷款业务存在重大疑点：下属典当公司向联营企业小贷公司转让5700万元债权，当期转回贷款减值损失3925万元，对归母净利润影响显著，却未在临时公告中披露。

　　公司解释称，该交易属于小贷公司“日常经营业务”，未达披露标准。但监管机构质疑其决策程序的合规性——2015年签署的《合作协议》约定，小贷公司需无条件偿还典当公司贷款，而2024年债权转让实质是对旧协议的“补救”。更值得注意的是，松江法院一审判决认定该交易“维护了上市公司利益”，但投资者不禁追问：若交易合法合规，为何未及时披露？

　　此外，监管工作函还质疑公司保健品板块“收入与费用变动不匹配”：2024年销售收入增长9.74%，销售费用却下降33.25%，境外毛利率（45%）远超境内（25%）。公司将原因归咎于“销售模式优化”及人员补偿金一次性计提，但审计机构未对此提供充分验证，疑虑并未消除。

　　交大昂立的财务问题在审计报告中也有端倪。2023年，山东舜天信诚会计师事务所对其出具保留意见，核心原因是无法核实2022年计提的3.61亿元“经营收益权减值损失”。这笔减值涉及收购上海仁杏后，提供服务的8家民非养老机构，因产权归属模糊、收益权转让程序缺失，审计机构无法确认减值计提的合理性。诡异的是，2024年审计报告却“神奇”转为标准无保留意见。公司解释称，与部分民非机构的合作协议已经解除，但审计机构未披露具体收回金额及对财报的影响。这种“变脸”背后，是否涉及审计独立性的妥协，还有待进一步观察。

　　更值得关注的是内控审计的“过山车”。2022年，公司因“无法有效防止关联方资金占用”被出具否定意见；2023年却摇身一变，内控审计转为标准无保留。尽管公司声称“整改完成”，但2024年监管工作函仍指出其小额贷款业务存在内控漏洞，暴露出整改的一定表面化程度。

　　此外，2023年8月，交大昂立发布重磅公告，对2011-2021年及2022年各季度财务报表进行追溯调整，涉及长期股权投资、坏账准备、企业所得税等多个科目，更正金额之巨、跨度之长令人咋舌。例如：补提2020-2022年企业所得税3800万元，暴露税务合规缺陷；对小贷公司贷款减值损失计提比例从50%调整至100%，直接影响净利润超3000万元；全资子公司上海昂立实业补提应收资金占用费2100万元，显示关联方资金管理混乱。

　　这种“十年磨一剑”的会计差错更正，本质上是对历史财务造假的“亡羊补牢”。上海证监局2024年11月出具的警示函更直接指出，公司存在“会计核算不规范、信息披露不真实”情形，为此次证监会立案埋下伏笔。

　　更神奇的是，在监管问询与审计风波之外，一场涉及前高管的“退保门”成为压垮骆驼的最后一根稻草。2025年7月，交大昂立召开媒体沟通会披露，2016-2019年期间，前董事长杨国平等五名核心高管，利用职务便利，擅自用公司资金购买1664万元商业保险，随后通过退保将1693万元转入个人账户。这一操作堪称“精妙”：1.流程漏洞：保险费支出仅需财务总监签字，无需董事会或股东大会审议；2.税务规避：退保资金以“薪酬”名义发放，未缴纳（直至2024年才补税）；3.信披违规：相关交易未在年报中披露。

　　尽管公司已提起民事诉讼并报案，但警方以“证据不足”不予立案，暴露出刑事追责的艰难。更讽刺的是，杨国平目前仍担任上市公司（600611.SH）董事长，形成“左手犯罪、右手履职”的荒诞局面。

　　最后，就在证监会立案前三个月，交大昂立完成了一场要约收购。2025年1月，上海饰杰及其一致行动人以4.5元/股的价格发起部分要约，拟增持股份。收购公告发布于2024年12月27日，恰在公司2024年财报预披露前夕，截至2025年2月22日，本次要约收购期限届满，上海饰杰合计持有公司股份53,248,817股，占公司总股本的6.8715%，与一致行动人上海韵简实业发展有限公司、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）、丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）和上海予适贸易有限公司合计持有公司股份232,956,303股，占公司总股本的30.0620%。



　　财务造假与信披违规的背后，是公司经营的持续恶化。2024年，尽管财报显示“扭亏为盈”（净利润3559万元），但扣非净利润确仅为582万元，依赖非经常性损益“保壳”特征明显。2025年一季度，公司再次陷入亏损，净利润-555万元，资产负债率攀升至近50%，现金流已临枯竭。

　　辽宁宏都律师事务所王奕尧律师提醒，交大昂立（600530）条件暂定：上市到2025-07-11之间买入股票，且在2025-07-14收盘时卖出或仍持有。

　　（王奕尧律师是辽宁宏都律师事务所的合伙人，拥有法律硕士的学位，并且是一位经验丰富的法律专业人士。曾在证券公司任职，现任检察院听证员，并且在资本市场的刑事案件处理方面有着丰富的经验。王律师专注于代理证券诉讼和资本市场案件，尤其擅长证券虚假陈述纠纷的处理，并且成功代理或正在代理数百件投资者维权案件。同时，王奕尧律师还精通上市、挂牌业务，不仅对二级市场，对于一级市场、一级半市场也有自己独到见解，执业证号：1210220170363252）