界面新闻记者 |
“今天我们只有一个目标，就是用选票终结混乱，把公司交还给市场，交还给法律，交还给信任它的股东。”作为*ST新潮（600777.SH）的新任董事，伊泰B（900948，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司）董事长张晶泉在中小股东自行召集的临时股东大会上如是说。
7月24日下午，山东烟台牟平宾馆，这座被包下全部120余个房间的楼宇，成了*ST新潮中小股东自行召集临时股东大会的“主阵地”。这场关乎公司控制权的争夺战，在伊泰B股斥资116亿元拿下50.10%股权后，以戏剧性的方式进入高潮。
在15名换届候选人中，10位拥有“伊泰系”背景的候选人名单被提交表决，目标直指全面接管新潮能源董事会。
而原管理层和董事会此前多次声明，这场会议“存在重大程序瑕疵”，决议可能无效。
临时股东大会如期举行，候选人悉数到场。界面新闻在现场注意到，此次出席临时股东大会现场投票和网络投票的股东共计1195人（现场39人），所持有表决权股份总数为47亿余股，占公司有表决权股份总数的81.49%。
结果显示：包括张晶泉、张钧昱在内的四名“伊泰系”候选人当选新一届非独立董事，公司办公地址也从北京变更为山东烟台。
不过，“伊泰系”的成功上位，伴随着原管理层和董事会的质疑，未来*ST新潮能否如张晶泉所说“终结混乱”，至少目前来看还存在诸多变数。
当手握50.1%股权的资本方通过“中小股东逼宫”争夺控制权，当公司管理层以“程序瑕疵”为盾牌抵抗持股过半的大股东——这场发生在牟平宾馆的较量，再次成为市场关注的焦点。
7月24日下午，界面新闻记者实地探访发现，会场空旷的大院被一条上百米的隔离带分成两半，数十名安保人员分散在各个角落，一辆警务车辆驻守在大院一角，似乎在暗示这场股东大会不同寻常的对抗性。
现场工作人员对于所有参会股东进行了详细的身份核实，甚至要求不能携带手机入场，且全程禁止录音录像。
现场值得注意的一个细节是，公告中的六名召集人均未到场，而是授权代表出席。
在谈到新老管理层能否顺利交接的焦点问题时，张晶泉表示，“我当然希望新潮能源能够通过本次换届选取，能实现公司规范治理，给股东创造回报”。他表示，伊泰B已经有30多年上市公司管理经验，作为控股股东，将督促新的董事会新任管理层，做好风险排查和管控。认真履行信披义务，不断提升内控合规性、有效性。
对于下一步新任公司管理层在资本运作方面的计划，张晶泉表示，未来资本运作将由新任董事会和管理层来书写。“作为控股股东，只要有利于新潮能源发展的提案，我们都要全力支持”。
经过近一个小时的唱票之后，表决结果出炉。
根据现场公布的结果，张钧昱、张秀文、刘春林、张晶泉、廉涛当选新一届非独立董事，陈小俊、XU HUAXI、解祥华当选新一届独立董事，苏涛永、杨旭当选监事会非职工监事。
界面新闻梳理发现，上述新任非独立董事中，除张秀文来自第二大股东北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称“汇能海投”）外，其余包括张晶泉在内的四人都具有“伊泰系”背景。
其中，张钧昱现任伊泰（股份）香港有限公司董事、总经理；深圳泰誉私募股权基金管理有限公司副总经理；北京泰誉资产管理有限公司董事；深圳泰誉私募股权基金管理有限公司董事；内蒙古伊泰煤炭股份有限公司海外事业部总经理。
张钧昱1997年生，今年年仅28岁，是此次得票率最高的非独立董事候选人，也是所有候选人中唯一具有“海外事业部”从业经历的。
此外，伊泰B董事长张晶泉的得票率为90.20%；现任伊泰B董事刘春林得票率也高达90.76%；伊泰B副总经理兼董事会秘书廉涛得票率为86.05%，后被选为公司新任董秘。
在非独立董事方面，此次当选的解祥华得票率为89.45%，此前也曾有在伊泰系工作的履历，他曾在2007年至2013年间在伊泰B担任独立董事。
7月24日晚间，*ST新潮发布系列公告，在临时股东大会结束后召开的董事会上，张钧昱当选新潮能源第十三届董事会董事长，公司法定代表人由刘斌变更为张钧昱，聘任了新的管理层，公司办公地址也从北京市朝阳区变更到山东省烟台市牟平区。同时召开的监事会上，选举杨旭为公司监事会主席。
现场多位中小投资者在与界面新闻记者交流时表示，他们看重的是实实在在的利益，只要上市公司能够本着公平、公正、公开的原则，按时分红，利好股价，早日摆脱退市风险，他们就愿意给新管理层投出赞成票。
中小股东代表何源表示，“在退市风险倒逼下，中小股东此番自行召集临时股东大会已无退路，希望通过法律赋予的权利，终结公司过去长达数年的治理乱象”。
甚至还有新潮能源的小股东对界面新闻记者表示，正是出于对伊泰B要约收购的支持，自己特意买了伊泰B的股票。
在何源看来，本次会议选出的新董事会必须尽快接管公司，以确保在2026年4月30日前披露合规年报，这是保住上市资格的最后窗口期。
在得知当选公司新任董事之后，张晶泉随即承诺，“将全力支持新一届董事会协调各方面资源，尽最大努力按时披露符合监管规则要求的2025年年报，以避免公司退市”。
另一位小股东戴家万（化名）在接受界面新闻采访时表示，作为新潮能源的中小股东，本身希望公司发生根本性转变，走出泥潭，从而为股东带来经济上的回报。此外，在涉及到关键资源的控制权上，希望公司能够牢牢控制，不要再有丧失的风险。同时抓紧结束无谓的内斗，尽快让公司回归正轨。
从二级市场来看，随着伊泰B要约收购完成、推迟超两个月的年报最终出炉，*ST新潮股价近期迎来一波暴涨行情。据界面新闻统计，自7月8日复牌以来，截至7月24日收盘，*ST新潮累计涨幅已经超过50%，其中包括九个涨停板。
回顾*ST新潮控制权之争的源头，还要追溯至年初那场A股历史上的首例竞争性要约收购。
界面新闻此前报道，短短八个月时间，*ST新潮三次成为资本大佬“围猎”的目标。
“*ST新潮被各路资本围猎的根本原因，一方面在于公司资产质量优良，海外油气田业务持续贡献良好现金流；另一方面，公司治理结构分散，长期无控股股东和实控人，进而价值被低估，这种治理缺陷反而成为资本竞逐的‘机会窗口’。” 一位并购领域资深人士此前对界面新闻表示。
接近新潮能源的内部人士也感叹，新潮能源就像个“俊寡妇”，一面是挥之不去的流言蜚语，一面是纷至沓来的各路资本。从治理结构优化的角度来看，如果出现一个有建设性、善意的控股股东，对公司而言其实是一件积极的事情。
然而，股权过户并非终点。当5月29日股份交割完成时，新潮能源原董事会任期仍持续至2026年，董事长刘斌作为前任实控人刘珂之兄，掌控着管理层命脉。
在“入主”未满90天，不能提请股东大会的情况下，伊泰B借中小股东的“助攻”，以此作为早日接管董事会的“敲门砖”。
以深圳宏语、宁波国金阳光等为首的6名股东，在提案连续遭董事会、监事会否决后，最终选择绕开公司管理层单方面行动，今年以来A股市场首例由中小股东自行召集的股东大会也由此诞生。
对于中小股东的“逼宫”，伊泰B证券部相关负责人在接受界面新闻采访时曾表示，“只要为了公司好，作为大股东我们肯定是支持的”，并证实公司此前与此次召集股东大会的股东“有过沟通”。
董事会“换届”能否终结混乱？至少目前来看还存有诸多变数。其中，程序的正当性成为双方攻防的首战。
*ST新潮方面在回应界面新闻记者采访时坚称，该行为（中小股东自行召集股东大会）不符合法律法规及《公司章程》的相关规定，存在重大程序瑕疵，“公司也会积极维护自身及投资者的合法权益，采取包括但不限于法律手段”。而召集人则出示了律所给出的法律意见书，自证合规。
随着最新“换届”完成，*ST新潮“双头董事会”的困局或不可避免。
*ST新潮方面此前告诉界面新闻记者，类似的案例此前已经发生过。2021年7月8日，宁夏顺亿、金志昌盛等9名新潮能源股东曾自行在上海召开临时股东大会，公司董事会认为召集程序存在多处违法违规。在公司提出诉讼后，法院最终判决撤销2021年7月8日作出的股东大会决议。
公司连续两年的“非标年报”犹如一颗暗雷，无论新旧董事会谁执权杖，如何拉扯，都须在明年“430”之前完成拆除。如今留下的时间已经不多了。
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