中国重工退市，A股史上最大吸收合并案收尾

     

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　　将退出A股舞台，其资产通过换股方式并入，“南北船”合并后市值逼近3000亿元 

　　文|《财经》研究员 马铭泽

　　编辑|韩舒淋

　　2025年8月14日晚，中国船舶重工股份有限公司（中国重工，SH：601989）公告称，已向上交所提交A股股票主动终止上市的申请。这意味着，在历时近一年的酝酿后，中国重工将退出A股舞台，其资产通过换股方式并入中国船舶工业股份有限公司（中国船舶SH：600150）。

　　本次换股吸收合并交易规模高达1151.5亿元，成为A股历史上规模最大的吸收合并案例。根据合并方案，上交所在批准中国重工的退市申请后，中国重工将刊登终止上市公告并撤销上市资格，中国船舶随后实施换股收购中国重工的全部资产。

　　届时，中国重工约57.57万户股东所持股份将按比例转换为中国船舶股份，标志着这起备受瞩目的“南北船”合并正式落地。

　　中国船舶总部位于上海，业务涵盖军用与民用船舶制造、修船、海洋工程装备及机电设备制造等领域，旗下拥有江南造船、造船等知名船厂，在大型集装箱船、液化天然气（LNG）运输船等高端民船领域具有明显优势，并在大型船舶建造与海工装备制造方面积累了深厚经验。

　　而中国重工总部位于北京，核心企业集中在渤海湾及环渤海地区，包括大连船推、武汉重工等一批业内领先的舰船配套制造企业，在油轮、散货船、海洋工程装备及军舰设计建造领域经验丰富，并在大型船用螺旋桨、船用阀门、主轴曲柄等关键部件研发制造上拥有核心技术。

　　业内“南船”与“北船”的称谓，源自1999年中国船舶工业体系改革，将原中国船舶工业总公司一分为二，以激发市场活力。总部在南方的中国中船被称为“南船”，总部在北方的中国重工被称为“北船”。两家企业长期各有侧重，在产品结构和市场定位上形成互补格局，此次合并将使中国船舶在产业链布局上更加完整。

　　早在2019年，“南北船”已在集团层面完成重组，成立新的中国船舶集团有限公司，成为全球规模最大的造船集团。不过，当时的重组仅限于母公司层面，两大集团旗下的上市公司依然保持各自独立运作。

　　2024年9月，中国船舶与中国重工正式启动换股吸收合并的重组计划。双方于9月3日起停牌筹划重大资产重组。9月18日晚，两家公司董事会审议通过了《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易方案》等预案，并于次日复牌，向市场披露了这份造船业“世纪重组”方案。根据方案，本次交易完成后，中国重工作为被合并方将不再具有独立主体资格并予以注销，由中国船舶承继其全部资产和业务。

　　2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，市场简称“国九条”，其中提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。两船上市公司主体合并，也是“国九条”公布首个公告重组的吸收合并案。

　　在方案公布后，合并进入密集的报批阶段。2024年末至2025年中，各项监管审批陆续落地。2025年1月，国务院国资委同意中国船舶与中国重工的重组方案，随后从上交所受理到证监会注册批复，整个流程仅耗时71天。目前，中国重工已于8月13日停牌，并直至正式退市不再复牌。中国船舶于同日停牌，据公告，将于刊登异议股东收购请求权申报结果公告的当日复牌，截至发稿尚未复牌。

　　此次中国重工于8月14日向上交所提交主动终止上市申请，正是这一资本市场合并的关键收官步骤，标志着双方在上市公司层面的整合进入最后阶段。

　　为保护中小股东权益，合并方案中赋予两家公司异议股东退出机制。中国船舶提供收购请求权，行权价格为30.02元/股；中国重工则提供现金选择权，行权价格为4.03元/股。双方初步协商确定的换股比例为1：0.1335，除权除息后调整至1：0.1339，即每持有1股中国重工股票，可换得 0.1339股中国船舶股票。

　　在异议股东方面处理上，双方也做了具体安排。中国重工公告称，异议股东现金选择权实施的股权登记日为8月13日。两天之后，中国重工发布公告，在本次现金选择权申报期间内，没有异议股东申报行使现金选择权，意味着相关程序已经顺利结束，不再有股东提出退出要求。另外，中国船舶则发布公告，其异议股东收购请求权的登记与申报时间为8月13日至15日。中国船舶还提示，8月12日公司股票收盘价为38.5元/股，较行权价30.02元/股溢价28.24%，异议股东行权可能导致一定亏损。

　　由于历史沿革，“南北船”在造船制造、修理等领域业务重合度高，不可避免地存在同业竞争，曾分别在2019和2021年发出关于“避免同业竞争”的承诺函。同时，中国船舶曾承诺将在2026年6月30日前完成相关资产和业务整合，以规范同业竞争。在这一背景下，中国船舶与中国重工此次吸收合并交易，旨在将集团内造船总装业务归于一处。通过本次换股吸收合并，两家公司旗下的造船、船舶维修等主业将统一整合进入中国船舶，不但有利于从根本上解决同业竞争问题，还能消除低端产能，将资源向高端产能建设倾斜。

　　中国重工过去几年盈利能力相对较弱。由于供应链不畅、人工以及配套设备价格普遍上涨等原因，2022年公司亏损达22.61亿元，2023年起随着造船业景气回升公司经营有所改善，仍亏损7.87亿元，2024年度实现归属于母公司股东的净利润13.11亿元，并在2025年上半年成功扭亏为盈。而中国船舶近三年归母净利润分别为1.72亿元、29.57亿元和36.14，整体来看，中国重工近几年的资产收益水平和运营效率仍落后于中国船舶。

　　本次吸收合并完成后，存续公司中国船舶将成为中国船舶集团旗下唯一的造船业务上市平台。作为合并后的主体，中国船舶的实力和业务版图将大幅扩张。根据交易报告书测算，按2024年财务数据合并后，中国船舶总资产将超过4000亿元，年营业收入超过1300亿元，资产规模和营收规模均居全球造船行业领先地位。

　　两船合并也将诞生全球在手订单量最大的造船公司。合并后，新公司的累计手持订单达到5492万载重吨，占全球手持订单总量约15%，一举成为全球订单规模最大的船舶企业。不仅如此，存续公司中国船舶的市值规模也将得到提升。停牌前，中国船舶总市值约1722亿元，中国重工总市值约1163亿元，合并完成后，这一近3000亿元的市值体量将在A股市场上成为制造领域的新巨头。